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菜百股份于2020年9月4日发布招股书申报稿,披露2019年12月职工持股会将其持有的公司13.25%的股份(9,271.8182万股股份),还原登记为职工持股会的全体会员(均为自然人,人数合计752名)直接持有。公司已通过公证方式对公司全部752名自然人股东及10名机构股东进行确权,经过确权的股份数量达到公司股份总数的100%,符合《200人审核指引》关于申请公开发行并在证券交易所上市的确权比例要求。2019年12月10日,菜百股份在北登中心完成其100%股份的集体托管登记手续。

关于分红的个税扣缴情况,公司称,自职工持股会成立至2014年,职工持股会各年度的现金分红款均由菜百股份直接向职工持股会会员发放,并履行代扣代缴个人所得税义务。自2015年职工持股会开立独立账户以来,菜百股份先将职工持股会的现金分红支付给职工持股会,再由职工持股会向会员发放分红款,但因职工持股会未办理k8凯发真人版登记,故仍由菜百股份代扣代缴个税。

2020年4月3日,北京市西城区人民政府向北京市人民政府上报请示文件,认为:菜百股份的职工持股演变情况属实,履行了必要的政府批准或确认程序,不存在非法集资、向不特定对象发行、转让股份等违法违规情形,不存在潜在问题及风险隐患,亦不存在国有资产流失风险。如因菜百股份的设立、历次股权转让、增资及职工持股演变等过程出现纠纷的,北京市西城区人民政府将牵头协调解决。

《北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿于2020年8月27日报送)》【20200904】详细披露如下:http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/202009/t20200904_382730.htm

2、职工持股会持股阶段(1998年2月至2019年12月)

1998年2月16日,经北京市宣武区商业委员会、北京市经济体制改革委员会批准,职工持股会取得北京市社会团体管理办公室核发的注册字号为0011023的《北京市社会团体法人登记证》,其注册资金为300万元,主办单位为菜百有限,业务主管部门为北京市经济体制改革委员会。根据公司资料及说明,以及45名工商登记显名自然人股东中的43人(注:另外1人已去世,1人无法取得联系)出具的书面确认函,职工持股会设立之目的系承接45名工商登记显名股东所持菜百有限股权,由职工持股会作为持股主体代全体387名自然人股东持股;职工持股会设立后至2000年4月菜百有限改制为菜百股份期间,尽管菜百有限未办理职工持股会登记为公司股东的工商变更登记手续,但实际上是由职工持股会代表全体实际出资隐名股东行使对公司的股东权利。

职工持股会在设立后制定了《职工持股会章程》,根据《职工持股会章程》,职工持股会由全体会员组成,并按照《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》的要求成立了会员代表大会。会员代表大会是职工持股会的权力机构,会员代表按照不低于持股会会员总人数10%的比例选举产生。会员代表大会下设理事会作为办事机构,对会员代表大会负责;理事会成员为5人,由会员代表大会选举产生。

自职工持股会成立至2014年,职工持股会各年度的现金分红款均由菜百股份直接向职工持股会会员发放,并履行代扣代缴个人所得税义务。自2015年职工持股会开立独立账户以来,菜百股份先将职工持股会的现金分红支付给职工持股会,再由职工持股会向会员发放分红款,但因职工持股会未办理k8凯发真人版登记,故仍由菜百股份代扣代缴个税。

在职工持股会持股阶段,存在非本公司职工通过职工持股间接持有公司股份的情况,该等人员累计共计68人。截至2019年12月10日完成还原持股前,上述68人已退出职工持股会。

职工持股会成立以来,其会员的变动均需到职工持股会办理相关变更手续。截至2019年12月10日完成还原持股前,通过职工持股会间接持股的自然人共计752名(即职工持股会全体会员),该等自然人均为菜百股份在职职工或退休职工,不存在不具备职工身份的人员持股的情形。

在职工持股会持股阶段,公司不存在非法集资、向不特定对象发行、转让股份的情形,不存在股权权属纠纷。

3、职工持股会持股还原到全部真实自然人持股阶段(2019年12月至今)

经职工持股会第五届会员代表大会第四次会议及菜百股份2019年第二次临时股东大会决议,职工持股会将其持有的公司13.25%的股份(9,271.8182万股股份),还原登记为职工持股会的全体会员(均为自然人,人数合计752名)直接持有。2019年12月10日,菜百股份在北登中心完成其100%股份的托管登记手续。根据公司与北登中心签署的《证券(股份)登记存管服务协议》,公司股东名册由北登中心进行管理,后续股东变化均需在北登中心办理变更登记手续,并需及时通知菜百股份。

(三)公司股份确权还原托管过程

1、股份确权

公司股份确权的具体情况如下:

(1)确权方案

本次股份确权采取由全部自然人股东及法人股东签署《确认函》(以下简称“确权文件”)并由公证人员对签署过程进行公证的方式进行,以明确还原持股前后,持股人员的人数及其各自持有的菜百股份股份数。

通过职工持股会间接持股的752名自然人股东及直接登记持有公司股份的其他股东(注:直接登记持股的其他股东包括10名机构股东及2名自然人股东,该2名自然人股东赵志良、王春利同时也通过职工持股会间接持股)均需依法进行确认。根据《200人审核指引》的要求,本次股份确权采取公证人员现场公证的方式进行。

(2)确权方案的实施

本次股份确权涉及的确权文件现场签署工作自2019年8月8日启动,至2019年8月24日全部完成。北京市中信公证处委派公证人员对上述确认过程的真实性进行现场公证。

经公证人员现场公证,公司全体752名自然人股东及直接登记持有公司股份的其他10名机构股东和2名自然人股东(该2名自然人股东赵志良、王春利同时也通过职工持股会间接持股)签署了确权文件。

根据全体752名自然人股东签署的确权文件,该等自然人股东确认:

“(1)其均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,具备持有公司股份的合法资格,不存在中国法律法规规定的不适宜担任公司股东的情形;

(2)其知晓并同意本次股份确权及还原持股方案,并对还原持股后所持公司股份数额予以确认,同意委托公司办理将上述持股还原为由其直接持有的相关政府部门、股份托管机构的登记、备案手续;

(3)其认购公司股份所支付的对价和缴纳的资金为其合法所有的财产,其来源合法;其所持公司股份系真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形,不存在权属纠纷;

(4)其所持股份的历次转让行为合法有效;股份持有人上述持股未设置质押、担保等他项权利,不存在查封、冻结、权属争议等权利受限的情形;

(5)菜百股份对其所持股份的登记及管理合法有效,不存在损害自然人股东权益的情形。就菜百股份历次及现行有效的股份管理方面的相关制度、措施、

……

截至2019年12月10日还原持股前,已通过公证方式对公司全部752名自然人股东及10名机构股东进行确权,经过确权的股份数量达到公司股份总数的100%,符合《200人审核指引》关于申请公开发行并在证券交易所上市的确权比例要求。

2、股份还原托管

2019年12月6日,职工持股会会员代表大会作出决议,同意职工持股会将其持有的公司92,718,182股股份,还原登记为职工持股会全体会员(均为自然人,人数合计752名)直接持有。

2019年12月10日,菜百股份2019年第二次临时股东大会通过决议,同意职工持股会将其持有的公司92,718,182股股份,还原登记为职工持股会全体会员(均为自然人,人数合计752名)直接持有。由间接持股还原为直接持股后,上述752名自然人股东与其余法人股东共同登记于公司股东名册,并同意公司申请在北登中心进行公司股份的托管。

2019年12月10日,公司与北登中心签署了《证券(股份)登记存管服务协议》,根据该协议,公司同意委托北登中心对公司全部股东的股份进行托管。2020年1月,菜百股份在北京市工商局办理完成修改后的《公司章程》备案手续。

北登中心于2020年6月15日出具了《关于北京菜市口百货股份有限公司股份托管情况的证明》,证明:

北京菜市口百货股份有限公司(以下简称‘菜百股份’)于2019年12月10日将全部股份集中托管至北京股权登记管理中心有限公司(以下简称‘本中心’),现就菜百股份的托管情况证明如下:

1、截至本证明出具之日,菜百股份总股本为700,000,000股,已在本中心全部集中托管,托管股东人数合计762名,其中自然人股东752名,机构股东10名。菜百股份前十名股东名单如下:

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2、截至本证明出具之日,菜百股份股东总人数762名,总股本700,000,000股,全部为已确权股东。

……

(四)发行人内部职工股的确认情况

2020年4月3日,北京市西城区人民政府向北京市人民政府上报《北京市西城区人民政府关于对北京菜市口百货股份有限公司历史沿革有关情况进行确认的请示》(西政文〔2020〕2号),认为:菜百股份的职工持股演变情况属实,履行了必要的政府批准或确认程序,不存在非法集资、向不特定对象发行、转让股份等违法违规情形,不存在潜在问题及风险隐患,亦不存在国有资产流失风险。如因菜百股份的设立、历次股权转让、增资及职工持股演变等过程出现纠纷的,北京市西城区人民政府将牵头协调解决。

菜百股份目前已在对现有全部股份进行了公证确权的基础上,将职工持股会所持股份依法依规还原给职工持股会全体会员持有,并在北登中心办理了托管登记手续,该等持股人员均系菜百股份在职职工或退休职工,不存在职工以外的人员。

2020年4月10日,北京市人民政府作出《北京市人民政府关于北京菜市口百货股份有限公司历史沿革有关事项的批复》(京政字〔2020〕4号),同意北京市西城区人民政府的上述审核意见。

公司取得中国证监会于2020年7月2日出具的《关于同意北京菜市口百货股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》(证监函[2020]192号),发行人现已纳入非上市公众公司监管并被登记为非上市公众公司。