【预披露税讯】宾酷网络:往期外部专家曾以231万元低价入股公司前身共5%股份(公司出于获取其服务之意图、按入股价与公允价差额、确认了股份支付费用177.41万元),该股东遂于2020年以1000万元对价向机构投资人出售0.79%股份,且因资金周转困难、未缴纳股份转让的个税——其个人已出具风险兜底承诺 | 大力税手 | 专业税务产业服务平台

【预披露税讯】宾酷网络:往期外部专家曾以231万元低价入股公司前身共5%股份(公司出于获取其服务之意图、按入股价与公允价差额、确认了股份支付费用177.41万元),该股东遂于2020年以1000万元对价向机构投资人出售0.79%股份,且因资金周转困难、未缴纳股份转让的个税——其个人已出具风险兜底承诺

宾酷网络(A20381.SZ)于2021年1月5日提交发行人及保荐机构回复意见,披露发行人2016年曾引入外部投资人(行业专家)李倩玲,其支付231万元对价、以受让及增资方式入股公司前身5%股份(且公司按照入股价与公允价之差额,对李倩玲入股确认了股份支付费用177.4万元),遂于2020年1月,李倩玲将其所持发行人0.7926%股份(占比)以总价款1,000万元转让给无关联关系的机构投资人宁波昊阳(宁波昊阳新材料科技有限公司),转让价格25.60元/股(作价以引入外部投资人公允价的80%),转让原因为自身资金需求,本次转让李倩玲未缴纳个人所得税。李倩玲已做出承诺,若未来k8凯发真人版局要求,将履行相应纳税义务。

针对李倩玲入股、公司确认的177.41万元股份支付费用,公司认为合理。“李倩玲系行业内资深专家,拥有丰富的广告行业从业经验,公司希望引入李倩玲为公司业务发展提供帮助与背书,李倩玲亦看好公司的发展,同时认可季瑜为首的公司管理团队,因此投资入股公司。因此,本次股权转让和增资行为是公司为了获取李倩玲提供的服务,符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,需要按股份支付相关要求进行处理。”

项目

入股价格(万元)

股份公允价值(元/注册资本)

股份数(元注册资本)

股份占比

确认股份支付费用(元)

2016年4月外部投资人李倩玲受让发行人前身股权

71万元(112.64元/注册资本)

380.8

6,303

3%

1,690,171.36(=3603*380.8-710,000)

2016年4月外部投资人李倩玲向发行人前身增资

160万元(361.83元/注册资本)

380.8

4,422

2%

83,889.85(4422*380.8-1,600,000)

合计

231


10,725

5%

1,774,061.21

项目

转让价格

股份公允价值

股份数(元注册资本)


个税

2020年1月李倩玲向非关联方宁波昊阳出让发行人股份

1000万元(25.6元/股)

32元/股

39.0625万股

0.7926%

鉴于李倩玲向宁波昊阳转让股份系老股东基于市场价格向第三方投资人出售变现部分股份,不存在向员工让渡出售变现部分股份,不涉及股份支付。
  本次股权转让事宜对应税收尚未缴纳。根据李倩玲的说明,其因个人资金周转原因,暂未就前述股权转让缴纳个人所得税。针对此事项,李倩玲已做出承诺,若未来k8凯发真人版局要求,将履行相应纳税义务。

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:公司引入外部投资人李倩玲作为股东时,不存在附带引入客户资源等条件。公司披露,李倩玲系行业内资深专家,拥有丰富的广告行业从业经验,公司希望引入李倩玲为公司业务发展提供帮助与背书,李倩玲亦看好公司的发展,同时认可季瑜为首的公司管理团队,因此投资入股公司。

《发行人及保荐机构回复意见(上海宾酷网络科技股份有限公司)》【2021-01-05】详细披露如下:

问题7

7.关于股东。发行人股东李倩玲曾担任传立媒体中国区CEO、WPP集团中国区CEO,现持有发行人1,509,330股股份,占比3.06%;2018年、2019年WPP集团为发行人前五大客户之一;李倩玲于2016年4月以受让和增资方式入股宾酷有限,其中,受让实际控制人季瑜3%股权,受让价格112.64元/注册资本,增资取得2%股权的股份,增资价格361.83元/注册资本,前述股权转让已确认股份支付;根据上海公正会计师事务所有限公司于2017年4月出具的验资报告,前述增资已于2017年2月实缴;2017年,发行人向李倩玲投资的碚曦投资采购业务策略、销售策略等咨询服务,金额为149.00万元,构成关联交易。

请发行人:

(1)补充披露李倩玲在传立媒体和WPP集团的任职经历以及目前任职单位、职务情况,报告期内发行人与传立媒体、WPP集团的交易内容、金额及占比;

(2)补充披露李倩玲入股宾酷有限的具体原因,2016年4月股权转让及增资协议的主要条款内容,是否存在对李倩玲入股附带引入客户资源等条件,WPP集团成为发行人的主要客户之一是否与李倩玲入股密切相关;

(3)补充披露碚曦投资的主营业务,2017年度发行人向碚曦投资采购的具体内容、服务成果交付情况以及对发行人的具体影响,该交易是否具有合理的商业实质,相关采购价款的支付时间,是否用于李倩玲实缴对宾酷有限的认缴增资,除与发行人合作外,碚曦投资与其他单位发生的大额交易情况;

......

……

五、补充披露前述股份支付的确认过程,公允价值的确定方式,股权激励费用的确认是否充分。

(一)股份支付的确认过程

公司已在招股说明书“第八节、十三、(三)其他重要事项——股份支付”中补充披露如下:

“根据《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定,股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易,二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易,三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

李倩玲系行业内资深专家,拥有丰富的广告行业从业经验,公司希望引入李倩玲为公司业务发展提供帮助与背书,李倩玲亦看好公司的发展,同时认可季瑜为首的公司管理团队,因此投资入股公司。因此,本次股权转让和增资行为是公司为了获取李倩玲提供的服务,符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,需要按股份支付相关要求进行处理。”

(二)股份支付公允价值的确定方式及股权激励费用的确认

公司已在招股说明书“第八节、十三、(三)其他重要事项——股份支付”中补充披露如下:

“李倩玲于2016年4月以受让和增资方式入股宾酷有限,其中,受让实际控制人季瑜所持宾酷有限3%的股权,即6,303.00元注册资本,受让价格为112.64元/注册资本,增资取得宾酷有限2%的股权,即4,422.00元注册资本,增资价格为361.83元/注册资本。

公司和上述受让、增资时间点较为接近的外部投资者增资为2015年4月引入杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)价格380.80元/注册资本;公司参照上述的引入外部投资者与此次受让及增资的差价,作为权益结算的股份支付,金额为177.41万元计入2016年当期损益。上述金额的计算过程如下:

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……

二、保荐机构和申报会计师对上述事项(5)的核查

(一)核查过程

保荐机构和申报会计师的核查程序如下:

1、检查发行人历次股权转让及增资的《股东会决议》、《股权转让协议书》、银行转账回单、《增资协议》、记账凭证、工商档案以及国家企业信用信息公示系统的查询结果等资料;

2、核查股权激励实施的背景和实施范围、价格及其确定方法;

3、检查发行人股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据;

4、复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定。

(二)核查结论

经核查,保荐机构和申报会计师认为:

发行人参考2015年4月引入外部投资者的价格确定股份支付的公允价值具有合理性;发行人股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定,股权激励费用确认充分。

……

问题8

8.关于股权转让。2019年10月,宾酷投资将其所持宾酷网络104.9171万股股份(占比2.1773%)以总价款1.7725万元转让给上海掌亦,转让价格0.0169元/股,转让原因为宾酷投资优化其持股结构将相关合伙人的权益平移至上海掌亦;2020年1月,李倩玲将其所持宾酷网络39.0625万股股份(占比0.7926%)以总价款1,000万元转让给宁波昊阳,转让价格25.60元/股,转让原因为自身资金需求,本次转让李倩玲未缴纳个人所得税。上述转让价格低于发行人同期增资价格32元/股。……(3)补充披露李倩玲未就前述股权转让缴纳个人所得税的原因,发行人是否存在被行政处罚的风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。……

二、补充披露李倩玲转让部分股权转让的原因,转让价格的确定依据,低于同期增资价格的原因,相关转让价款的支付进展,是否涉及股份支付,是否涉及股份代持的解除;

(一)李倩玲转让部分股权的原因

公司已在招股说明书“第五节、二、(三)、6、报告期内第二次股权转让”中补充披露如下:

“李倩玲本次股权转让的原因系其拟在英国购置房产,因此基于自身资金需求而转让部分公司股份。”

(二)转让价格的确定依据,低于同期增资价格的原因

公司已在招股说明书“第五节、二、(三)、6、报告期内第二次股权转让”中补充披露如下:

“本次股份转让作价为25.60元/股,略低于2020年1月公司引入外部投资人时32元/股的增资价格。

经李倩玲、宁波昊阳的确认,本次股份转让作价为2020年1月公司引入外部投资人时增资作价的80%,原因系基于投资行业惯例老股转让存在一定的折价,因此宁波昊阳希望在增资价格的基础上适当调低,且李倩玲因自身资金需求亦愿意在股份转让价格上进行适当让步,因此双方协商以增资作价的80%作为股份转让作价。”

(三)转让价款的支付进展

公司已在招股说明书“第五节、二、(三)、6、报告期内第二次股权转让”中补充披露如下:

“宁波昊阳已于2020年1月13日向李倩玲支付全部股份转让价款1,000万元。”

(四)是否涉及股份支付及股份代持的解除

公司已在招股说明书“第五节、二、(三)、6、报告期内第二次股权转让”中补充披露如下:

“鉴于李倩玲向宁波昊阳转让股份系老股东基于市场价格向第三方投资人出售变现部分股份,不存在向员工让渡股份,不涉及股份支付。另根据李倩玲、宁波昊阳的确认,本次股份转让系双方真实意思表示,股份转让前股份亦由李倩玲真实持有,不涉及股份代持的解除。”

三、补充披露李倩玲未就前述股权转让缴纳个人所得税的原因,发行人是否存在被行政处罚的风险。

(一)李倩玲未就前述股权转让缴纳个人所得税的原因

公司已在招股说明书“第五节、二、(三)、6、报告期内第二次股权转让”中引用及补充披露如下:

“本次股权转让事宜对应税收尚未缴纳。根据李倩玲的说明,其因个人资金周转原因,暂未就前述股权转让缴纳个人所得税。针对此事项,李倩玲已做出承诺,若未来k8凯发真人版局要求,将履行相应纳税义务。”

(二)发行人是否存在被行政处罚的风险

根据《个人所得税法》的规定,个人所得税以所得人为纳税人,以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。在本次股份转让中,李倩玲为所得人、纳税人,宁波昊阳为扣缴义务人。公司并无纳税或扣缴义务。因此,公司不存在被行政处罚的风险。

公司就上述事项在招股说明书“第五节、二、(三)、6、报告期内第二次股权转让”中补充披露如下:

“本次股份转让中,李倩玲为所得人、纳税人,宁波昊阳为扣缴义务人。公司并无纳税或扣缴义务。因此,公司不存在被行政处罚的风险。”



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