【上市公司税讯】信邦智能：2012-2019年共向股东分配利润1.21亿元，其中，向非居民股东分配红利共3177.49万元、代扣代缴预提所得税303.2万元——其取得的归属2007年度未分配利润145.45万元，可适用财税〔2008〕1号免征企业所得税

信邦智能于2020年11月26日发布创业板IPO法律意见书，披露发行人2012-2019年向股东利润分配累计1.21亿元，其中，信邦集团作为居民企业股东累计获得红利6230.56万元、免征企业所得税；信邦远东作为非居民股东，累计获得红利3177.49万元万元已由发行人代扣代缴预提所得税303.2万元。

资料来源：法律意见书、大力税手整体利

《广州信邦智能装备股份有限公司3补充法律意见书（二）》【2020-11-26】详细披露如下：http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc/RAS_00017603D2C8313FE8D18732826A263F.pdf

（六）补充披露历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况

经核查，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴所得税的情形如下：

1.2016年5月，整体变更为股份公司

2016年3月1日，发行人各发起人以信邦有限截至2015年11月30日经审计的净资产值9,487万元折合注册资本3,125万元，剩余6,362万元计入资本公积，将信邦有限整体变更设立为股份有限公司。2016年5月，发行人办理完成本次整体变更的工商、外商投资等手续。

本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为3,125万元，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，但存在以盈余公积、未分配利润转为资本公积的情形。

发行人整体变更前后注册资本未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本的情况，发起人股东无需缴纳所得税。

针对上述事项，发行人实际控制人已出具《承诺函》：“如k8凯发真人版部门要求缴纳信邦智能整体变更为股份公司、资本公积转增股本时的相应税款，本人将及时全额缴纳应缴税款、滞纳金（如有）、罚款（如有）及因此产生的其他费用和损失（如有）；若信邦智能因此遭受损失的，本人将对信邦智能予以相应的补偿。”

2.2018年2月，股份转让

2018年2月，发行人股东信邦远东将所持发行人股份312.5万股以11,000万元转让给共青城国邦。在该次股份转让中，纳税义务人为信邦远东，代扣代缴义务人为共青城国邦，不涉及发行人代扣代缴的义务。相关纳税问题详见本补充法律意见第二、（二）部分。

3.2018年3月，股份转让

2018年3月，发行人股东共青城国邦将所持发行人股份130.6818万股以4,599.9994万元转让给弘信二期；将所持发行人股份42.6136万股以1,499.9987万元转让给弘信晨晟。因该次转让未产生溢价，共青城国邦无需缴纳个人所得税。

4.2018年12月，股份转让

2018年12月，发行人股东信邦远东将所持发行人股份769.58万股以27,089.216万元转让给共青城国邦；将所持发行人股份197.92万股以6,966.784万元转让给共青城信邦。在该次股份转让中，纳税义务人为信邦远东，代扣代缴义务人为共青城国邦、共青城信邦，不涉及发行人代扣代缴的义务。相关纳税问题详见本补充法律意见第二、

（二）部分。

5.2019年12月，资本公积转增股本

2019年12月，发行人以总股本32,982,954股为基数，以资本公积金49,716,996元向全体股东每10股转增15.0735425股，合计转增股本49,716,996股，转增后的股本总数为82,699,950股。在本次资本公积转增股本前，发行人的资本公积包括发行人整体变更为股份有限公司时由盈余公积、未分配利润、股东增资产生的股本溢价等转为资本公积及整体变更后新股东增资产生的股本溢价。

（1）信邦集团

对于由股本溢价形成的资本公积转增股本，根据《国家k8凯发真人版总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

对于由盈余公积、未分配利润等形成的资本公积转增股本，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

因此，本次资本公积转增股本不作为控股股东信邦集团的收入或作为其免税收入，信邦集团无需缴纳企业所得税。

（2）横琴信邦、共青城国邦、共青城信邦

横琴信邦、共青城国邦、共青城信邦的合伙人均为自然人。《财政部、国家k8凯发真人版总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税„„”

《国家k8凯发真人版总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”《国家k8凯发真人版总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）规定：“《国家k8凯发真人版总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。”自1992年5月15日起施行、于2016年1月1日失效的《股份制企业试点办法》规定：“我国有股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。”

《国家k8凯发真人版总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”

《财政部、国家k8凯发真人版总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管k8凯发真人版机关备案”、“个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用20%税率征收个人所得税”。

《国家k8凯发真人版总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家k8凯发真人版总局公告2015年第80号）规定：“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。”

《广州市地方k8凯发真人版局规范税收执法裁量权实施办法（试行）》第二十五条规定：“税收规范性文件存在两种或两种以上合理解释的，行使裁量权时应选择最有利于行政相对人的解释。”

2019年12月发行人股本溢价形成的资本公积余额满足该次转增股本的金额要求，发行人股东横琴信邦、共青城国邦、共青城信邦暂未为其合伙人代扣代缴个人所得税。

除发行人因丢失发票于2017年12月29日被处以罚款40元外，根据国家k8凯发真人版总局广州市花都区k8凯发真人版局出具的证明，国家k8凯发真人版总局广州市花都区k8凯发真人版局未发现发行人自2017年1月1日至2020年6月30日期间存在税收违法违章行为。

经在国家k8凯发真人版总局广东省电子k8凯发真人版局网站查询，发行人的注册资本为82,699,950元。因此，发行人转增股本后其k8凯发真人版登记信息已相应发生变化，k8凯发真人版主管机关未就发行人股东未缴纳所得税事宜提出异议。

针对上述事项，发行人实际控制人已出具《承诺函》：“如k8凯发真人版部门要求缴纳信邦智能整体变更为股份公司、资本公积转增股本时的相应税款，本人将及时全额缴纳应缴税款、滞纳金（如有）、罚款（如有）及因此产生的其他费用和损失（如有）；若信邦智能因此遭受损失的，本人将对信邦智能予以相应的补偿。”

6.发行人历次分红涉及的相关税收问题

根据发行人关于利润分配的会议决议、报税备案文件、完税证明等，发行人历史上的分红及代扣代缴税款情况如下：

以上述分析为基础，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况等未违反税收方面法律法规的强制性明确规定。