鲁西化工（000830.SZ）于2020年11月6日发布公告，披露下属两家子公司因未经海关许可、擅自将海关监管货物价值共计877.29万元转让给国内客户，分别被济南海关驻聊城办事处处罚5万元。
1）、下属多元醇公司，因未如实备案、未经海关许可、擅自将海关监管货物价值合计 4,282,201.54元转让给国内客户，2017 年 11 月被济南海关驻聊城办事处处罚5万元。
2）、下属聚酰胺公司，因未如实备案、未经海关许可、擅自将海关监管货物价值合计 4,490,728.08 元转让给国内客户，2017 年 12 月被济南海关驻聊城办事处处罚5万元。
《鲁西化工 000830公司与中泰证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》【2020.11.6】详细披露如下：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
（一）截至本反馈意见回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司最近36 个月受到被罚款 1 万元及以上的行政处罚的情况
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14、2017 年 11 月，济南海关驻聊城办事处对多元醇公司的处罚
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《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》“第十八条：有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
多元醇公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值合计 4,282,201.54元，且被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款金额 50,000 元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
15、2017 年 12 月，济南海关驻聊城办事处对聚酰胺公司的处罚
（1）发行人的整改情况如下：①及时缴纳罚款；②明确和完善相关业务制度，规范各项业务环节的操作流程；③加强复核岗位的管理和工作要求。
（2）发行人的违法行为不构成重大违法行为及理由：《中华人民共和国行政处罚法》“第二十七条：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。”
《中华人民共和国行政海关法》“第八十六条：违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条：有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的。”
聚酰胺公司本次未如实备案转让给国内客户的货物价值 4,490,728.08 元，且被处罚机关认定存在主动消除或减轻违法行为危害后果的情形，本次罚款金额50,000 元系低于法定最低处罚范围的减轻处罚，不属于重大行政处罚。
综上，前述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关规定，发行人以上违法行为显著轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形或有权机关证明该行为不属于重大违法行为，且以上行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，保荐机构及发行人律师出具明确核查结论说明以上违法行为不属于重大违法行为，因此，以上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
综上，发行人已披露发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况，相关行政处罚的具体事由符合实际情况，发行人均已完成整改，以上违法行为不构成重大违法行为且有充足的理由。
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