【证监会预披露税讯】信濠光电:IPO前夕三家有限合伙股东将所持公司股份转让给其自然人合伙人或近亲属,从而变间接持股为直接持股——系考虑税总稽便函[2018]88号明确地方政府执行的20%税率违背征管法,且三家合伙主体均不符合财税[2019]8号创投企业标准,基于税赋成本考虑而为之 | 大力税手 | 专业税务产业服务平台

【证监会预披露税讯】信濠光电:IPO前夕三家有限合伙股东将所持公司股份转让给其自然人合伙人或近亲属,从而变间接持股为直接持股——系考虑税总稽便函[2018]88号明确地方政府执行的20%税率违背征管法,且三家合伙主体均不符合财税[2019]8号创投企业标准,基于税赋成本考虑而为之

信濠光电于2020年9月30日发布IPO招股书申报稿及法律意见书,披露IPO前一年三家有限合伙股东——富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持公司股份转让给其合伙人(出资人)或相关自然人(近亲属),转让价格等同于该等股东间接入股发行人时的价格,公司称,该股权转让行为主要是考虑未来预期税赋的因素,由间接持有公司股份转为直接持有发行人股份。税总稽便函[2018]88号明确地方政府执行的20%税率违背征管法,且富沃盈丰、立德富盈及新余凯信均不符合财税[2019]8号创投企业标准,基于上述税赋成本考虑,上述三家机构的合伙人决定由通过合伙企业间接持股转为直接持有公司股份,具备合理性。

公司所指向的合伙企业税赋不明,主要列举如下:

1)、各地方政府对合伙主体多数并未依照财税[2000]91号执行累进税率。《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)虽然规定,“个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本,费用以及损失后的余额,作为投资者个人的生产经营所得,比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用5%~35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税”。但此规定出台时间较早,合伙企业的合伙人实际执行的个人所得税率多为20%。富沃盈丰、立德富盈和新余凯信的合伙人系根据上述情况,同时为了便于企业管理,设立了上述合伙企业。

2)、税总稽便函[2018]88号明确地方政府执行的20%税率违背征管法。2018年8月,国家k8凯发真人版总局稽查局在“税总稽便函[2018]88号”《国家k8凯发真人版总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》中指出“检查中发现有些地方政府为发展地方经济,引进投资类企业,自行规定投资类合伙企业的自然合伙人,按照“利息、股利、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税,税率适用20%。现行个人所得税法规定,合伙企业的投资人为其纳税人,合伙企业转让股票所得,应按照“先分后税”原则,按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所得额,比照“个体工商户的生产经营所得”项目,适用5%~35%的五级超额累进税率。地方政府的规定违背了《中华人民共和国税收征收管理法》第三条的规定,应予以纠正”。

3)、三家有限合伙股东并不符合财税[2019]8号的“创投企业标准”、不适用20%税率。2019年1月10日,财政部发布“财税[2019]8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》,明确规定只有按规定进行私募备案的并按单一投资基金核算的创投企业,其有限合伙人按照20%税率计算缴纳个人所得税。

大力税手注:

1)、设立及原股东退出。

公司前身信濠光电有限于2013年11月26日由信濠精密以货币出资设立,注册资本为1,000.00万元,信濠精密持股100%。

2)、信濠精密2016年退出发行人。

2016年12月8日,经信濠有限股东会审议通过,信濠精密将其持有的6.2500%的股权以3,750.00万元的价格转让给君度德瑞,将其持有的5.3333%的股权以3,200.00万元的价格转让给新余凯信将其持有的4.9667%的股权以2,980.00万元的价格转让给立德富盈,将其持有的1.8750%的股权以1,125.00万元的价格转让给穗甬汇智,将其持有的1.5750%的股权以945.00万元的价格转让给宁波秋昀。

信濠精密本次股权转让主要由于信濠精密自身资金需求,因而将所持发行人股份转让给5名新增股东以筹措资金。

3)、2016年12月整体变更。

2016年12月30日,公司前身信濠光电有限以信濠光电有限截至2015年12月31日经审计净资产人民币123,182,244.84元,扣除现金分红11,850,000.00元后折为60,000,000股,每股面值人民币1元,净资产值超过股本总额的部分计入资本公积,整体变更为股份公司。

公司股权结构较为分散,无控股股东及实际控制人。主要股东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇。

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4)、三家合伙主体调整股权结构。

三家合伙主体中,富沃盈丰系公司员工持股平台,新余凯信主要出资人系董事长姚浩的直系亲属,姚浩当时系公司股东富沃盈丰的合伙人之一;立德富盈当时系信濠精密股东。

富沃盈丰曾持有公司30%股权,20195月,部分合伙人调整为直接持有公司股权,富沃盈丰持股比例降低至2.35%新余凯信及立德富盈调整股权后,全部由自然人直接持股。

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5)、截止IPO申报日股权结构。

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资料来源:《深圳市信濠光电科技股份有限公司招股说明书(申报稿)》

《深圳市信濠光电科技股份有限公司招股说明书(申报稿)》【2020-09-30】详细披露如下:http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc/RAS_000174CAB0EF1B3FC64AA52E6E97843F.pdf

(3)富沃盈丰部分股东将持股形式由间接持股转为直接持有发行人股份

2019年4月,富沃盈丰合伙人会议作出决议,同意富沃盈丰将其所持信濠光电的部分股份分别转让给其部分合伙人,股份转让价格为每股2.5元(等同于该等股东间接入股发行人时的价格)。参与本次持股调整的股东及相关情况如下:

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(4)立德富盈全体股东将持股形式由间接持股转为直接持有发行人股份

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注:孙晔伟系原立德富盈股东孙建伟之兄。

(5)新余凯信将股份转让给其自然人股东或权益人

2019年4月,新余凯信合伙人会议作出决议,同意新余凯信将其持有的信濠光电的全部股份分别转让给其股东罗伟强、姚浩、高瞻,股份转让价格为每股10元(等同于该等股东间接入股发行人时的价格),具体情况如下:

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《深圳市信濠光电科技股份有限公司法律意见书(二)申报稿》【2020-09-30】详细披露如下:http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc/RAS_000174CAB3B7743FB50AA6D07216E03F.pdf

(五)说明富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持发行人股份转让给其出资人或相关自然人的原因,立德富盈将所持全部股份转让给部分合伙人及其近亲属的合理性,前述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在股权代持或利益输送情形;披露穗甬汇智退出发行人的原因及定价依据。

1、说明富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持发行人股份转让给其出资人或相关自然人的原因,立德富盈将所持全部股份转让给部分合伙人及其近亲属的合理性,前述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在股权代持或利益输送情形。

(1)富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持发行人股份转让给其出资人或相关自然人的原因

根据富沃盈丰、立德富盈和新余凯信关于本次股权转让的说明及确认文件,富沃盈丰、立德富盈、新余凯信相关股权转让行为主要是考虑未来预期税赋的因素,拟由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份,具体原因如下:

《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)虽然规定,“个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本,费用以及损失后的余额,作为投资者个人的生产经营所得,比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用5%~35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税”。但此规定出台时间较早,合伙企业的合伙人实际执行的个人所得税率多为20%。富沃盈丰、立德富盈和新余凯信的合伙人系根据上述情况,同时为了便于企业管理,设立了上述合伙企业。

2018年8月,国家k8凯发真人版总局稽查局在“税总稽便函[2018]88号”《国家k8凯发真人版总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》中指出“检查中发现有些地方政府为发展地方经济,引进投资类企业,自行规定投资类合伙企业的自然合伙人,按照“利息、股利、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税,税率适用20%。现行个人所得税法规定,合伙企业的投资人为其纳税人,合伙企业转让股票所得,应按照“先分后税”原则,按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所得额,比照“个体工商户的生产经营所得”项目,适用5%~35%的五级超额累进税率。地方政府的规定违背了《中华人民共和国税收征收管理法》第三条的规定,应予以纠正”。

2019年1月10日,财政部发布“财税[2019]8号《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》,明确规定只有按规定进行私募备案的并按单一投资基金核算的创投企业,其有限合伙人按照20%税率计算缴纳个人所得税。

由于富沃盈丰、立德富盈及新余凯信均不符合创投企业标准,基于上述税赋成本考虑,上述三家机构的合伙人决定由通过合伙企业间接持股转为直接持有发行人股份,具备合理性。

(2)富沃盈丰相关情况说明

根据富沃盈丰合伙人出具的说明,综合税收原因及员工稳定性考虑,富沃盈丰合伙人将持有富沃盈丰出资额22.5万元(实缴出资额15万元,即对应发行人股份数量6万股,相当于发行人总股本的千分之一)以上的部分全部转为直接持有发行人股份,6万股以内的部分仍通过富沃盈丰间接持有。

根据富沃盈丰合伙人出具的说明,并经本所律师核查,本次股份转让后,富沃盈丰合伙人实际持有的发行人股份数量均未发生变化,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在股份代持或利益输送情形。

(3)立德富盈相关情况说明

根据立德富盈合伙人出具的说明,基于税收原因考虑,立德富盈经内部协商一致,立德富盈合伙人通过立德富盈间接持有的发行人股份转为由合伙人或其近亲属直接持有。立德富盈合伙人已出具说明,确认立德富盈将其持有的发行人全部股份转让给其合伙人或其近亲属不存在纠纷或潜在纠纷,不存在股份代持或利益输送情形,该等股份转让具有合理性。

(4)新余凯信相关情况说明

根据新余凯信合伙人出具的说明,基于税收原因考虑,新余凯信经内部协商一致,新余凯信合伙人通过新余凯信间接持有的发行人股份转为直接持有。新余凯信合伙人已出具说明,确认前述股份转让不存在纠纷或潜在纠纷,不存在股份代持或利益输送情形。

2、披露穗甬汇智退出发行人的原因及定价依据

根据穗甬汇智关于本次股权转让的说明及确认文件,穗甬汇智本次退出发行人的原因主要是综合考虑了投资收益及自身资金需求等因素,经其与君度尚左协商确定发行人整体估值为10.8亿元(对应2018年净利润约7.4倍),穗甬汇智以该估值为基础将其持有发行人的股份转让给了君度尚左,本次转让发行人的整体估值较穗甬汇智投资发行人时的估值6亿元有了一定溢价,具有合理性。



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